Magyar Gyáripar, 1932 (23. évfolyam, 1-12. szám) - Iparjogi Szemle, 1932 (26. évfolyam, 1-12. szám)
1932-01-01 / 1. szám
4 MAGYAR GYÁRIPAR amely a felvilágosítások és adatok szolgáltatását megtagadó személyt arra pénzbírsággal szoríthatja.“ A reform tehát hatóságot csinál a hites könyvvizsgálóval, aki a cégbíróság segítségével rendelkezhet, büntethet. Ilyen intézkedés sem az angol, sem a német törvényben nincs meg s csak nálunk csináltak hatóságot a korlátolt felelősségű társaságoknál a revizorból s próbálják ezt most a részvénytársaságokra átvinni. A revizornak csak egy kötelessége lehet: minden szükséges felvilágosítást és adatot megkérdezni s azt jelentésében felhasználni, illetőleg, ha nem kapja meg, jelentésében megjegyezni, hogy a kért felvilágosítást, adatot az illetékes társasági orgánumtól nem kapta meg. S most már a közgyűlés feladata utasítani az illetékes közeget, hogy a kért felvilágosítást adja meg vagy pedig tudomásul venni, mert a társaság érdekében állónak találja, hogy nem adta meg. Ezen túlmenni annyit jelentene, mint kiszolgáltatni a vállalatot a revizornak minden üzleti, technikai titkaival és elriasztani a vállalkozót, aki nem hajlandó üzlete irányítását a revizor kezébe letenni. A tervezet 6. szakasza az ügyvezetési vizsgálat és mérlegvizsgálat szabályainak rendeleti úton való megállapítására vonatkozik. Nem egészen érthető az ügyvezetési vizsgálat szabályozása. Ha a kodifikátor lehetőnek tartja, hogy megállapíttassanak egy vállalat ügyvezetésének megvizsgálására vonatkozó szabályok, akkor ez végső soron azt jelenti, hogy magának az ügyvezetésnek a szabályai állapíttatnak meg kormányrendelettel, ami semmiképen sem lehet állami feladat. A hites könyvvizsgáló feladata egyedül az 5. §. első bekezdésében foglalt feladatokra vonatkozhat s ezek közé nem tartozik s nem is tartozhat az ügyvezetés vizsgálata, illetőleg csak annyiban, amennyiben az a mérlegen, nyereség és veszteség számlán keresztül jelentkezik, tehát semmi szükség nincs és a társaság vezetését lehetetlenné teszi, az ügyvezetési ellenőrző szabályoknak kormányrendeletbe foglalása. A III. fejezet a mérleg szerkesztéséről intézkedik. A gazdasági helyzet ismerői előtt nem lehet kétséges, hogy ma, amikor a gazdasági világkatasztrófa a vállalkozást teljesen bizonytalan helyzetbe sodorta s amikor a leggondosabban vezetett vállalatnál a helyzet úgyszólván óráról órára változik s értékek huszonnégy óráig sem tudják megőrizni állandóságukat, hogy ma a legkevésbbé lehetséges konstans mérlegszabályoknak megállapítása. A pénzügyminiszter éppen a napokban hívott egybe szaktanácskozást, melynek tárgya az volt, hogy tőzsdei értékelés hijján hogyan állapíttassanak meg a vállalatok mérlegeiben a szereplő értékpapírok s az ankét résztvevői a felmerülő problémákkal szemben érthetően a legnagyobb zavarban voltak. Előírások, megkötöttségek e téren ma alig képzelhetők el, mert az élet — a gazdasági helyzet alakulása, a devizarendeletek, kereskedelempolitikai intézkedések stb. — olyan helyzeteket produkálhatnak, melyek a reform mérlegszabályaival össze nem egyeztethetők. Feltétlenül várni kell addig, míg valamelyes viszonylagos nyugalom áll be a világgazdasági helyzetben. A IV. fejezet intézkedéseit az igazgatósági tagok és az alkalmazottak képviseleti jogkörének korlátozásáról és nagyrészvényesek felelősségének szabályozásáról szintén az a gyanú diktálta, hogy a részvénytársaság nem egyéb, mint vezető szervei üzleti komplettjának kerete s hogy ott egyéb sem történik, mint hogy az igazgatóság tagjai, a vállalat alkalmazottai a maguk részére előnyös üzleteket iparkodnak kötni vállalatukkal, amit a törvénynek minden módon meggátolni kötelessége. Éppen ezért az összeférhetetlenségi esetek olyan bonyodalmas sorozatát állítja fel, amilyenre analógiát külföldi törvényhozásban nem találunk. A legújabb német szükségrendelet is csak a vállalat részéről nyújtandó hitelek tekintetében állít fel összeférhetetlenség esetén tilalmi szabályokat, de nem terjeszti ezt ki az üzletkötések egész területére. És ez így helyes is, mert a magyar tervezet összeférhetetlenségi tilalmaiból egész lehetetlen dolgok következnek. Mert mért kellene ahhoz az igazgatóság és felügyelőbizottság jóváhagyása, ha valamely igazgatósági tagnak vagy alkalmazottnak (a felügyelőbizottságot ebből az összeférhetetlenségből kihagyja) rokona, sógora, oldalági rokona vásárol valamit a részvénytársaságtól? És ha vállalatok, melyek egymás részvényeiből kölcsönösen részvénypakettel bírnak s így kölcsönösen érdekelve vannak egymás prosperitásában, kölcsönösen egymásnál fedezik szükségleteiket, mért kell ehhez a magától értetődő processzushoz előzetes igazgatósági és felügyelőbizottsági jóváhagyás? A családi részvénytársaságok dolga itt is figyelembe veendő. Megállapít e szakasz olyan összeférhetetlenségi eseteket is, melyek megállapítása felesleges, mert az általános magánjogi elvekből úgyis következik s melyeknek a reformban való megismétlése csak zavarokra ad okot. A 12. §. kimondja, hogy a vállalat vezetői, alkalmazottai részéről kötött olyan ügyletet, amely a társaságra kötelezettséggel járhat, „a társaság nevében és részére kötöttnek csak akkor lehet tekinteni, ha a társaság képviseletében eljáró személy a vele szerződő féllel szemben kijelentette, hogy a társaság nevében jár el, vagy ha az ügyletkötést haladéktalanul írásban bejelentették a társaságnak vagy mint a társaság ügyletét nyomban írásba foglalták, vagy nyomban bevezették a társaság könyveibe.“ Világos, ennél az intézkedésnél a kodifikátor abból a feltevésből indult ki, hogy a társaság vezető tisztviselői ügyleteket kötnek s ha ez az ügylet nyereségessé válik, akkor ezt a magukénak, egyéni ügyletüknek tekintik, ha veszteséges, akkor áttolják a vállalat terhére. S most aztán elintézi a dolgot: minden ügyletkötésnél, mely kötelezettséggel jár (és melyik nem jár kötelezettséggel?) az ügyletet megkötő tisztviselő köteles a másik fél tudomására hozni, hogy a tisztviselő az ügyletet nem a maga javára köti, hanem társasága javára, vagy köteles erről írásban vállalatának jelentést tenni stb. stb. csupa előírás, melyek az üzleti életben szokatlanok, tegyük hozzá formalizmusuknál fogva furcsa hatásúak. Hasonló rendelkezésekre a külföldi törvényekben nem akadtunk. A 15. szakasz a nagyrészvényesre hárított felelősségről intézkedik s részben többet mond, mint amennyit rendelni helyes, részben olyan intézkedéseket tartalmaz, melyek a magánjogi szabályok szerint nagyrészvényesre és kisrészvényesre egyformán úgyis fennállanak. Neveztesen, ha bármely részvényes — nagy vagy kicsi — arra bírja az igazgatóságot, „hogy az ezen törvény rendelkezéseibe ütköző cselekményt vagy mulasztást kövessen el,“ az magánjogi gyakorlataink értelmében a felbujtás folytán keletkezett károkért úgy is felelős. Nem helyes e szakasz utalása „a rendes kereskedő gondosságának megsértésére“ való rábírásra, lévén ez csaknem definiálhatatlan és in concerto megfoghatatlan fogalom s megfelelőbb volna ha e szakaszban rendezni kívánt matéria teljesen magánjogi gyakorlatunkra bízatik. A német tervezet elejtette a nagyrészvényes külön felelősségének statuálását a következő indokolással: „Der Entwurf lehnt eine besondere Grossaktionärhaftung ab. Einmal deswegen, weil die begreifliche Erfassung und Abgrenzung des Grossaktionärs grossen Schwierigkeiten begegnet und, welche Abgrenzung man auch immer wählen mag, zu unbefriedigenden und ungerechten Ergebnissen führt. Der Aktionär braucht, um in erhöhtem Masse verantwortlich zu erscheinen, nicht gerade Grossaktionär in dem Sinne zu sein, dass er in grösserem Umfang an der Gesellschaft beteiligt ist. Auch ein kleiner Aktienbesitz kann unter Umständen genügen, um dem Aktionär eine ausschlaggebende Stellung im Verbände des Gesellschaft insbesondere der Verwaltung gegenüber zu verschaffen. Sodann aber droht der Gesellschaft die Gefahr eines Mjssbrauehs der Aktionärstellung nicht von seitens des Grossaktionärs allein, auch wenn man diesen Begriff in weitestem Sinne versteht. Vielmehr kann jeder Aktionär, mag er Grossaktionär, Unternehmeraktionär, ausschlaggebender Aktionär sein oder nicht, in die Lage kommen, seinen Einfluss als Aktionär zum Scha 1. szám.