Magyar Gyáripar, 1932 (23. évfolyam, 1-12. szám) - Iparjogi Szemle, 1932 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1932-01-01 / 1. szám

4 MAGYAR GYÁRIPAR amely a felvilágosítások és adatok szolgáltatását meg­tagadó személyt arra pénzbírsággal szoríthatja.“ A re­form tehát hatóságot csinál a hites könyvvizsgálóval, aki a cégbíróság segítségével rendelkezhet, büntethet. Ilyen intézkedés sem az angol, sem a német törvényben nincs meg s csak nálunk csináltak hatóságot a korlá­tolt felelősségű társaságoknál a revizorból s próbálják ezt most a részvénytársaságokra átvinni. A revizornak csak egy kötelessége lehet: minden szükséges felvilá­gosítást és adatot megkérdezni s azt jelentésében fel­használni, illetőleg, ha nem kapja meg, jelentésében megjegyezni, hogy a kért felvilágosítást, adatot az ille­tékes társasági orgánumtól nem kapta meg. S most már a közgyűlés feladata utasítani az illetékes közeget, hogy a kért felvilágosítást adja meg vagy pedig tudo­másul venni,­­ mert a társaság érdekében állónak ta­lálja, hogy nem adta meg. Ezen túlmenni annyit jelen­tene, mint kiszolgáltatni a vállalatot a revizornak min­den üzleti, technikai titkaival és elriasztani a vállalko­zót, aki nem hajlandó üzlete irányítását a revizor ke­zébe letenni. A tervezet 6. szakasza az ügyvezetési vizsgálat és mérlegvizsgálat szabályainak rendeleti úton való meg­állapítására vonatkozik. Nem egészen érthető az ügy­vezetési vizsgálat szabályozása. Ha a kodifikátor lehe­tőnek tartja, hogy megállapíttassanak egy vállalat ügy­vezetésének megvizsgálására vonatkozó szabályok, ak­kor ez végső soron azt jelenti, hogy magának az ügy­vezetésnek a szabályai állapíttatnak meg kormányren­delettel, ami semmiképen sem lehet állami feladat. A hites könyvvizsgáló feladata egyedül az 5. §. első be­kezdésében foglalt feladatokra vonatkozhat s ezek közé nem tartozik s nem is tartozhat az ügyvezetés vizsgá­lata, illetőleg csak annyiban, amennyiben az a mérle­gen, nyereség és veszteség számlán keresztül jelentke­zik, tehát semmi szükség nincs és a tár­saság vezetését lehetetlenné teszi, az ügyvezetési ellenőrző szabályok­nak kormányrendeletbe foglalása. A III. fejezet a mérleg szerkesztéséről intézkedik. A gazdasági helyzet ismerői előtt nem lehet kétséges, hogy ma, amikor a gazdasági világkatasztrófa a vállal­kozást teljesen bizonytalan helyzetbe sodorta s amikor a leggondosabban vezetett vállalatnál a helyzet úgy­szólván óráról órára változik s értékek huszonnégy óráig sem tudják megőrizni állandóságukat, hogy ma a legkevésbbé lehetséges konstans mérlegszabályoknak megállapítása. A pénzügyminiszter éppen a napokban hívott egybe szaktanácskozást, melynek tárgya az volt, hogy tőzsdei értékelés hijján hogyan állapíttassanak meg a vállalatok mérlegeiben a szereplő értékpapírok s az ankét résztvevői a felmerülő problémákkal szem­ben érthetően a legnagyobb zavarban voltak. Előírások, megkötöttségek e téren ma alig képzelhetők el, mert az élet — a gazdasági helyzet alakulása, a devizarendele­­tek, kereskedelempolitikai intézkedések stb. — olyan helyzeteket produkálhatnak, melyek a reform mérleg­szabályaival össze nem egyeztethetők. Feltétlenül várni kell addig, míg valamelyes viszonylagos nyugalom áll be a világgazdasági helyzetben. A IV. fejezet intézkedéseit az igazgatósági tagok és az alkalmazottak képviseleti jogkörének korlátozásáról és nagyrészvényesek felelősségének szabályozásáról szin­tén az a gyanú diktálta, hogy a részvénytársaság nem egyéb, mint vezető szervei üzleti komplettjának kerete s hogy ott egyéb sem történik, mint hogy az igazgató­ság tagjai, a vállalat alkalmazottai a maguk részére előnyös üzleteket iparkodnak kötni vállalatukkal, amit a törvénynek minden módon meggátolni kötelessége. Éppen ezért az összeférhetetlenségi esetek olyan bonyo­dalmas sorozatát állítja fel, amilyenre analógiát kül­földi törvényhozásban nem találunk. A legújabb német szükségrendelet is csak a vállalat részéről nyújtandó hitelek tekintetében állít fel összeférhetetlenség esetén tilalmi szabályokat, de nem terjeszti ezt ki az üzletkö­tések egész területére. És ez így helyes is, mert a ma­gyar tervezet összeférhetetlenségi tilalmaiból egész lehetetlen dolgok következnek. Mert mért kellene ahhoz az igazgatóság és felügyelőbizottság jóváhagyása, ha valamely igazgatósági tagnak vagy alkalmazottnak (a felügyelőbizottságot ebből az összeférhetetlenségből kihagyja) rokona, sógora, oldalági rokona vásárol va­lamit a részvénytársaságtól? És ha vállalatok, melyek egymás részvényeiből kölcsönösen részvénypakettel bírnak s így kölcsönösen érdekelve vannak egymás prosperitásában, kölcsönösen egymásnál fedezik szük­ségleteiket, mért kell ehhez a magától értetődő pro­cesszushoz előzetes igazgatósági és felügyelőbizottsági jóváhagyás? A családi részvénytársaságok dolga itt is figyelembe veendő. Megállapít e szakasz olyan össze­férhetetlenségi eseteket is, melyek megállapítása feles­leges, mert az általános magánjogi elvekből úgyis kö­vetkezik s melyeknek a reformban való megismétlése csak zavarokra ad okot. A 12. §. kimondja, hogy a vállalat vezetői, alkal­mazottai részéről kötött olyan ügyletet, amely a társa­ságra kötelezettséggel járhat, „a társaság nevében és részére kötöttnek csak akkor lehet tekinteni, ha a tár­saság képviseletében eljáró személy a vele szerződő fél­lel szemben kijelentette, hogy a társaság nevében jár el, vagy ha az ügyletkötést haladéktalanul írásban be­jelentették a társaságnak vagy mint a társaság ügyle­tét nyomban írásba foglalták, vagy nyomban bevezet­ték a társaság könyveibe.“ Világos, ennél az intézkedés­nél a kodifikátor abból a feltevésből indult ki, hogy a társaság vezető tisztviselői ügyleteket kötnek s ha ez az ügylet nyereségessé válik, akkor ezt a magukénak, egyéni ügyletüknek tekintik, ha veszteséges, akkor át­tolják a vállalat terhére. S most aztán elintézi a dol­got: minden ügyletkötésnél, mely kötelezettséggel jár (és melyik nem jár kötelezettséggel?) az ügyletet meg­kötő tisztviselő köteles a másik fél tudomására hozni, hogy a tisztviselő az ügyletet nem a maga javára köti, hanem társasága javára, vagy köteles erről írásban vállalatának jelentést tenni stb. stb. csupa előírás, melyek az üzleti életben szokatlanok, tegyük hozzá for­malizmusuknál fogva furcsa hatásúak. Hasonló rendel­kezésekre a külföldi törvényekben nem akadtunk. A 15. szakasz a nagyrészvényesre hárított felelős­ségről intézkedik s részben többet mond, mint amennyit rendelni helyes, részben olyan intézkedéseket tartal­maz, melyek a magánjogi szabályok szerint nagyrész­vényesre és kisrészvényesre egyformán úgyis fennálla­­nak. Neveztesen, ha bármely részvényes — nagy vagy kicsi — arra bírja az igazgatóságot, „hogy az ezen tör­vény rendelkezéseibe ütköző cselekményt vagy mulasz­tást kövessen el,“ az magánjogi gyakorlataink értelmé­ben a felbujtás folytán keletkezett károkért úgy is fe­lelős. Nem helyes e szakasz utalása „a rendes keres­kedő gondosságának megsértésére“ való rábírásra, lé­vén ez csaknem definiálhatatlan és in concerto megfog­hatatlan fogalom s megfelelőbb volna ha e szakaszban rendezni kívánt matéria teljesen magánjogi gyakorla­tunkra bízatik. A német tervezet elejtette a nagyrész­vényes külön felelősségének statuálását a következő indokolással: „Der Entwurf lehnt eine besondere Grossaktionär­haftung ab. Einmal deswegen, weil die begreifliche Erfassung und Abgrenzung des Grossaktionärs gros­sen Schwierigkeiten begegnet und, welche Abgrenzung man auch immer wählen mag, zu unbefriedigenden und ungerechten Ergebnissen führt. Der Aktionär braucht, um in erhöhtem Masse verantwortlich zu erscheinen, nicht gerade Grossaktionär in dem Sinne zu sein, dass er in grösserem Umfang an der Gesellschaft beteiligt ist. Auch ein kleiner Aktienbesitz kann unter Umstän­den genügen, um dem Aktionär eine ausschlaggebende Stellung im Verbände des Gesellschaft insbesondere der Verwaltung gegenüber zu verschaffen. Sodann aber droht der Gesellschaft die Gefahr eines Mjss­­brauehs der Aktionärstellung nicht von seitens des Grossaktionärs allein, auch wenn man diesen Begriff in weitestem Sinne versteht. Vielmehr kann jeder Ak­tionär, mag er Grossaktionär, Unternehmeraktionär, ausschlaggebender Aktionär sein oder nicht, in die Lage kommen, seinen Einfluss als Aktionär zum Scha­ 1. szám.

Next